大事件]翔股份:新时代证券有限责任公司关于公司发行股份购买资

  •   产重组的财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修

      订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业

      务备忘录第18号:上市公司重大资产重组财务顾问业务(试行)》等有关

      ,按照证券行业的业务标准、规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态

      度,本财务顾问经过审慎核查,结合翔股份2014年年度报告,出具了《新

      金暨重大资产重组之2014年度持续督导工作报告暨持续督导工作总结报告》。

      据是翔股份等重组相关各方提供的资料,重组相关各方已向本财务顾问保

      证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载

      或性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问

      报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

      购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书,以及相关审计报告、资产评估

      投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

      [2013]59号)文件核准,翔股份向融捷集团发行13,258,895股股份、向张长虹

      发行1,850,078股股份购买相关资产;翔股份非公开发行不超过5,594,496股新

      立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财

      务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号:上市公司

      重大资产重组财务顾问业务(试行)》等有关,本财务顾问对翔

      股份进行了持续督导,并结合翔股份披露的2014年年度报告出具持续督导报

      商变更登记手续,2013年1月29日,四川省甘孜州工商行政管理局签发了新的《企

      变更登记至翔股份名下,本次交易资产交割完成。融达锂业成为翔股份的全

      2013年1月31日,翔股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

      理了本次向融捷集团和张长虹发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限

      责任公司深圳分公司于2013年1月31日出具了《证券预登记确认书》。上市公司

      2013年2月8日,翔股份向融捷集团和张长虹发行股份购买资产的股权在

      上市公司于2013年2月7日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重

      大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》、《新时代证券有限责任公司关于

      公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》、

      产的交付,融达锂业已完成相应的工商变更手续。翔股份本次非公开发行股份

      购买资产新增的15,108,973股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

      公司登记,在深圳证券交易所上市,有效。翔股份已经就本次发行股份购

      融捷集团和张长虹于2012年6月28日分别出具了《关于业绩补偿的承诺函》。

      2012年10月18日,翔股份、融捷集团和张长虹共同签署了《业绩补偿协议》。

      为体现对融达锂业和翔股份持续发展的信心,公司特别是中小股东的利益,

      公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷集团及张长虹于2012年12月31签署了

      《关于业绩补偿的补充承诺》,上述承诺函及协议明确了业绩补偿期间及补

      根据公司于2014年5月11日与交易对方签订的《业绩补偿补充协议》,主要

      对于标的资产的原盈利预测的2014至2015年度的净利润,均往后顺延一年

      列当期盈利预测净利润数,则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自

      应补偿的金额。在逐期补偿的情况下,各期计算的补偿金额小于0时,按0取值,

      即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。

      乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。

      甲方收到补偿金后,将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他

      股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲

      根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的

      补充承诺(二)》,就2012年12月31日上述三方出具的《关于业绩补偿的补充

      柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计

      的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,969.73万元。若融达锂业49%股权对应

      的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈

      利预测净利润数的,低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿

      责任,其中,低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任,低于部分的另外50%由融

      长虹出具了《关于保持上市公司性的承诺函》,承诺在本次交易完成后,将

      继续保持翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的性,翔

      阳、张长虹出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将采取一切措施避免同

      生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有

      偿的原则进行,交易价格按市场的合理价格确定,在股东大会以及董事会对

      关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务,并按相关法律、法规以及规范

      股份《关联交易决策制度》等各项,依照程序,与其他股东一样平等地

      行使股东、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害

      资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司出具的相关承诺及认购协议书的相

      转让,在此之后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

      股有限公司本次所认购翔股份发行的股份,自本次新增股份上市之日起12个

      月内予以锁定,不得交易或转让。经过12个月的锁定期后,2014年3月11日,珠

      海富乾投资有限公司、合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限

      资有限公司、合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司的股

      份锁定承诺依法履行完毕外,其他承诺或相关协议持续有效,仍处在履行过程中,

      不存在被司法冻结或其他情形,该部分股权权属转移不存在法律障碍及

      融捷集团和张长虹于2012年6月28日分别出具了《关于业绩补偿的承诺函》。

      2012年10月18日,翔股份、融捷集团和张长虹共同签署了《业绩补偿协议》。

      利益,根据公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷集团及张长虹于2012年12

      月31签署了《关于业绩补偿的补充承诺》以及柯荣卿、融捷投资和张长虹于2014

      年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺(二)》,对融达锂业49%股权对

      应的2017年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任,具体承诺内容如下:

      1、柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审

      计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,969.73万元。若融达锂业49%股权对

      应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的

      盈利预测净利润数的,低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补

      偿责任,其中,低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任,低于部分的另外50%由

      2、翔股份在2017年年度报告中单独披露融达锂业49%股权对应的在该年

      度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况,并经具

      备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的,由翔股份在当年年报披露

      后的10个交易日内,计算柯荣卿、融捷集团和张长虹应补偿的金额并书面通知

      柯荣卿、融捷集团和张长虹。柯荣卿、融捷集团和张长虹在接到书面通知后5个

      号《关于对翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》,2012年6-12月份标的资产扣除非经常性损益后的净利润为226.27万元,标的资

      核报告》,2013年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润为324.87万元,标

      根据公司于2014年5月11日与交易对方签订的《业绩补偿补充协议》,2014

      经核查,本财务顾问认为:标的资产在2012年6-12、2013年度实现的

      净利润超过盈利承诺水平,盈利预测承诺已经实现。融捷集团及张长虹关于标的

      资产2012年6-12月度及2013年度的业绩承诺得到了有效履行,无需对翔股份

      2014年公司实现营业总收入47,566.89万元,同比下降41.23%;利润总额-10,337.71万元,同比下降81.24%;净利润-7,778.35万元,同比下降39.14%;归属

      于上市公司股东的净利润-8,246.16万元,同比下降52.77%。同时,报告期内公

      司资产总额89,978.17万元,比上年末减少21.69%;负债总额58,632.88万元,

      比上年末减少24.98%;归属于上市公司股东的净资产28,158.44万元,比上年末

      沥青业务方面,2014年度全年各类沥青产品营业收入19,963.43万元,其中,

      通用型改性沥青加工及销售约3,327.84万元,重交沥青代理及销售约16,506.94

      锂业业务方面,融达锂业在2014年实现锂产品收入911.12万元,其中锂盐

      精密设备制造方面,翔股份于2014年6月30日完成了锂电装备企业东莞德

      瑞的并购,并从7月1日开始合并其财务报表。2014年精密设备制造方面实现销

      售收入6,233.10万元,其中动力电池设备制造实现收入1,287.30万元,消费类电

      池设备制造实现4,663.40万元,其他类设备制造实现收入282.41万元。

      剥离工作,同时并购了东莞德瑞,进入锂电设备制造行业,完善了公司聚焦锂产

      业链的战略目标。但因沥青业务全面退出计划的实施导致报告期内沥青业务收入

      大幅度下降;同时,因矿山扩产问题未妥善解决导致融达锂业在冬歇期结束

      后未能复工,锂业业务收入在报告期内大幅度下降。而报告期内公司资本结构未

      半年基本完成了沥青资产及业务的剥离工作,导致沥青业务收入大幅度下降,盈

      利水平下降。同时,因矿山扩产问题未妥善解决导致融达锂业在冬歇期结束

      后未能复工,锂业业务收入在报告期内大幅度下降。但公司并购了东莞德瑞,进

      入锂电设备制造行业,随着公司深入推进战略调整和业务转型,将更有力于公司

      则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

      司规范运作》及中国证监会有关法律法规要求,不断完善公司结构、

      息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本次重

      组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票

      以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运

      法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完

      善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司目前实际情况与监管

      产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际

      购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号:

      上市公司重大资产重组财务顾问业务(试行)》等相关法规的,本

      财务顾问对翔股份本次交易的持续督导工作已于本报告署日完结。本

      财务顾问特此提醒广大投资者关注翔股份本次交易各方关于股份锁定、盈利预

      测、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司性等承诺的履行情

      份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2014年度持续督导工作报告暨持